تعد مسؤولية مجلس إدارة الشركة في السعودية من المسؤوليّات التي تمثل دورًا حيويًا ومهمًا بالمؤسسة، فمجلس الإدارة هو المسؤول عن الحفاظ على رؤية المؤسسة ورسالتها، كما يبذل قصارى جهده من أجل تحقيق الأهداف ورفع مستوى الأداء، مع الحفاظ على كافة القوانين واللوائح الحكومية من أجل حماية حقوق الموظفين، وبناء الثقة مع العملاء والمستثمرين، ولهذا سنتطرق إلى الحديث عن مسؤولية مجلس إدارة الشركة في السعودية بشكل مفصل من خلال موقع ركن القانون.
مجلس إدارة الشركة في السعودية
وضعت المملكة العربية السعودية العديد من القوانين والضوابط والشروط لتشكيل مجلس إدارة الشركات، وتتمثل هذه الشروط فيما يلي:
- يشترط ألا يقل عدد أعضاء مجلس الإدارة عن ثلاثة أفراد.
- يفترض أن يكون أغلبية أعضاء مجلس إدارة الشركة من غير التنفيذيين.
- يجب ألا يقل عدد الأعضاء المستقلين عن عضوين أو ثلث المجلس أيهما أكثر.
- يحق لكل مساهم ترشيح نفسه لعضوية مجلس إدارة الشركة أو ترشيح شخص آخر أو أكثر.
اقرأ أيضًا: الفرق بين الشركة والمؤسسة
انتخاب أعضاء مجلس إدارة الشركة في السعودية
يوضح نظام الشركات بالمملكة العربية السعودية عدة بنود تتعلق بانتخاب أعضاء مجلس إدارة الشركة، ذلك بالمادة الثامنة والستين، وتتمثل هذه البنود فيما يلي:
- تقوم الجمعية العامة بانتخاب أعضاء مجلس إدارة الشركة شريطة أن يكون الأعضاء من ذوي الصفة الطبيعية في كافة الأحوال.
- يسمح لنظام الشركات بالسعودية تحديد طريقة تكوين أعضاء مجلس الإدارة حسب الضوابط التي تحددها القوانين واللوائح.
- يحق لنظام الشركات تحديد مدة عضوية مجلس إدارة الشركات شريطة عدم تجاوزها مدة الأربع سنوات، ويحق لها إعادة انتخاب أعضاء مجلس الإدارة إذا لم ينص نظام الشركة على غير ذلك.
- يجب على نظام الشركة تحديد آلية أنتهاء العضوية بمجلس الإدارة أو إنهائها، وذلك بطلب من مجلس الإدارة.
- يحق للجمعية العامة عزل كافة أعضاء مجلس الإدارة أو بعضهم حتى لو نص نظام الشركة على غير ذلك، وبهذه الحالة يحق للجمعية العامة انتخاب مجلس إدارة جديد وفقًا لضوابط النظام.
- يجب على الجهة المختصة وضع ضوابط عزل أعضاء مجلس الإدارة من خلال الجمعية العامة.
شروط مجلس إدارة الشركات في السعودية
توضح المادة الثامنة عشر بقانون حوكمة الشركات الشروط الواجب توافرها بأعضاء مجلس إدارة الشركات، وجاءت هذه الشروط على النحو التالي:
- لا بد أن يكون لدى أعضاء مجلس إدارة الشركات المؤهلات العلمية المطلوبة، والمهارات الفنية والشخصية، والخبرة العملية التي تتعلق بنشاط الشركة أو بالاقتصاد أو بالمحاسبة أو بالقانون مع وجود الرغبة في التعلم والتدريب.
- يشترط أن يكون لدى أعضاء مجلس إدارة الشركة المهارات القيادية التي تمكنهم من تحفيز الموظفين ورفع مستوى الأداء.
- يجب أن يكون لأعضاء مجلس الإدارة القدرة على التوجيه وسرعة اتخاذ القرارات.
- من الضروري أن يكون لأعضاء المجلس القدرة على التخطيط والتوجيه الاستراتيجي، ووضع الرؤية المستقبلية الواضحة للشركة.
- ينبغي أن يكون لدى أعضاء مجلس الإدارة القدرة على فهم التقارير والبيانات المالية.
- من الضروري ألا يكون لدى أعضاء مجلس الإدارة أي موانع صحية تعوق ممارسة المهام المطلوبة.
اقرأ أيضًا: الشركة ذات المسؤولية المحدودة
عوائق استقلال عضو مجلس إدارة الشركة في السعودية
أوضحت المادة التاسعة عشر من لائحة حوكمة الشركات أن عضو مجلس الإدارة المستقل قادرًا على أداء مهامه واتخاذ القرارات، وإبداء آرائه بموضوعية وشفافية، ويجب على مجلس الإدارة إجراء تقييمًا سنويًا للتأكد من عدم وجود أيّ ظروف أو علاقات تؤثر على أداء مهامه.
وأوضحت هذه المادة الأمور التي تتعارض مع استقلال عضو مجلس إدارة الشركة، وجاءت هذه الأمور على النحو التالي:
- إذا قضى أكثر من تسع سنوات في عضوية مجلس إدارة الشركة سواء كانت متصلة أو منفصلة.
- إذا كان لديه أيّ مصلحة سواء كانت مباشرة أو غير مباشرة في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة أو أيّ شركة أخرى.
- إذا كان لديه حصص السيطرة لدى الشركة أو أيّ شركة أخرى من مجموعتها.
- إذا كان موظفًا بالشركة أو أيّ شركة أخرى من مجموعتها خلال العامين الماضيين.
- أن يكون على صلة قرابة مع الرئيس التنفيذي أو كبار التنفيذيين بالشركة أو لأيّ شركة أخرى من مجموعتها.
- أن يكون لديه صلة قرابة مع أحد أعضاء مجلس إدارة الشركة أو أيّ شركة أخرى من مجموعتها.
- أن يمتلك العضو خمسة بالمائة أو أكثر من أسهم شركة أخرى أو لديه صلة قرابة مع من يملك هذه النسبة.
- في حال تقاضيه مبالغ مالية كبيرة من الشركة علاوة على مكافأة مجلس إدارة الشركة أو أيّ من لجانه تتجاوز المائتي ألف ريال سعودي أو عن خمسين بالمائة من المكافآت المالية التي تحصّل عليها مقابل عضوية مجلس الإدارة بالعام الماضي أيهما أقل.
- في حال كان طرف متعامل مع الشركة أو أيّ شركة أخرى من مجموعتها كمراجعي للحسابات أو كان من كبار الموردين خلال العامين الماضيين.
انتهاء عضوية مجلس إدارة الشركة في السعودية
أوجبت المادة التاسعة والستين من لائحة نظام الشركات ما يلي:
- يجب على أعضاء مجلس الإدارة دعوة الجمعية العامة إلى الانعقاد قبل أن تنتهي مدة دورته لإجراء انتخاب مجلس إدارة لدورية جديدة.
- وفي حال تعذر إجراء انتخابات وانتهت دورية مجلس الإدارة، يستمر الأعضاء في أداء مهامهم إلى حين إجراء انتخابات جديدة، شريطة ألا يتجاوز مدة استمرار أعضاء المجلس عن المدة التي حددتها اللوائح والقوانين.
- في حال اعتزال رئيس مجلس الإدارة أو أيّ عضو من أعضاء المجلس، لا بد من دعوة الجمعية العامة إلى الانعقاد لإجراء انتخابات جديدة، ويقوم أعضاء المجلس بمهامه إلى حين إجراء انتخابات جديدة على ألا يتم تجاوز المدة التي حددتها اللوائح.
- يسمح لعضو مجلس الإدارة الاعتزال، وذلك من خلال إبلاغ رئيس مجلس الإدارة كتابيًا.
- في حال اعتزال رئيس مجلس الإدارة، يجب عليه إبلاغ باقي أعضاء المجلس وأمين سر المجلس.
- في حال وفاة أحد أعضاء مجلس الإدارة أو اعتزاله، ولم ينتج عن هذا أيّ إخلال بالشروط اللازمة لصحة انعقادة المجلس نتيجة نقص عدد الأعضاء عن الحد الأدنى الذي تم تحديده باللوائح ، فعلى المجلس أن يعين بشكل مؤقت عضو آخر يتوافر فيه الخبرات اللازمة والكفاءة.
- كما يجب تبليغ السجل التجاري بهذا الأمر والهيئة إذا كانت المؤسسة مدرجة في السوق المالية خلال خمسة عشر يومًا من تاريخ التعيين، وأن يعرض العضو على الجمعية العامة في أول اجتماع، وأن يكمل العضو المعين مدة العضو السابق.
- في حال عدم توافر شروط صحة انعقاد مجلس إدارة الشركة بسبب نقص عدد أعضائه عن الحد الأدنى الذي نصّت عليه اللوائح، يجب على باقي أعضاء المجلس دعوة الجمعية العامة العادية إلى الانعقاد.
- إذا لم يتم إجراء انتخابات مجلس إدارة جديدة أو إكمال المطلوب، يجوز لكل من لديه مصلحة اللجوء للجهة القضائية المختصة لتعيين كل من تراه مناسبًا لعضوية مجلس الإدارة، ويدعو الجمعية العامة إلى الانعقاد خلال تسعين يومًا لإجراء انتخابات جديدة أو إكمال العدد اللازم.
إنهاء عضوية مجلس الإدارة المتغيب في السعودية
أوجبت المادة السبعون من لائحة نظام الشركات أنه في حال تغيب أحد أعضاء مجلس إدارة الشركة عن حضور ثلاثة اجتماعية متتالية أو خمسة اجتماعات متفرقة خلال مدة عضويته دون عذر مشروع يقبله رئيس مجلس الإدارة، ويحق للجمعية العامة بناءً عن توصية من مجلس الإدارة إنهاء عضويته.
ضوابط منافسة أعضاء مجلس الإدارة في السعودية
تؤكد المادة السابعة والعشرون من نظام الشركات السعودي أنه لا يجوز لأي عضو من أعضاء مجلس إدارة الشركة الاشتراك في أيّ عمل أو نشاط منافس للشركة من دون الحصول على ترخيص من الجمعية العامة أو المساهمين أو من يفوضونه.
اقرأ أيضًا: الجمعية العامة الغير عادية للشركات
الأسئلة الشائعة
من هم أعضاء مجلس الإدارة في الشركات؟
يتكون مجلس الإدارة من ثلاث فئات أساسية وهم الأعضاء المستقلين، والأعضاء التنفيذيين، والأعضاء غير التنفيذيين، ولكل فئة دور مهم.
ما هو أعلى منصب في الشركة؟
الرئيس التنفيذي للشركة، فهو يتحمل مسؤولية إدارة الأنشطة والمهام التنفيذية بالمؤسسة.
ما هو الفرق بين الرئيس التنفيذي ورئيس مجلس الإدارة؟
يعد الرئيس التنفيذي هو من يقوم بتوجيه المؤسسة لتحقيق أهدافها المالية والاستراتيحية، ولكن رئيس مجلس الإدارة هو المسؤول عن وضع الخطط الحالية والمستقبلية، وتحديد رؤية المؤسسة.
يعد مجلس إدارة الشركة في المملكة العربية السعودية هو العمود الفقري لأيّ شركة أو مؤسسة، فهو من يعمل على وضع الخطط المستقبلية، كما يقوم بتحديد الرؤية المستقبلية للشركة، ويبذل قصارى جهده في إدارة الشركة ويعمل على تحقيق الأهداف وفق للوائح والقوانين، ويحرص على الحفاظ على حقوق الموظفين.