اندماج الشركات يعد عملية قانونية معقدة نسبيًا، لذا يجب على أصحاب الشركات المقدمين على الاندماج، أو الاستحواذ على شركات أخرى أن يكونوا على دراية بإجراءات تلك العملية، وأنواعها، ولذلك سوف نعرض من خلال ركن القانون أهم التفاصيل عن دمج الشركات، ونشير لأهمية الاستعانة بمحامي شركات متخصص لضمان الحفاظ على مصالح الشركة، وتجنب المخالفات القانونية.
تعريف اندماج الشركات
الاندماج هو عملية قانونية ومالية تتم بغرض دمج شركتين أو أكثر؛ وتكوين كيان جديد، أو لتصبح الشركة المدمجة كجزء من شركة مستحوذة، وتتم تلك العملية لتحقيق أهداف معينة، مثل زيادة الكفاءة، توسيع الحصة في السوق، أو التقليل من التنافسية، وقد وضع نظام الشركات السعودي إطارًا قانونيًا يحكم عملية الاندماج بين الشركات، بما يضمن حقوق المساهمين، والدائنين.
أنواع اندماج الشركات
وفقًا لنظام الشركات السعودي، فإن الدمج بين الشركات يمكن أن يتم بأشكال عدة، ونتناول أبرز أنواع دمج الشركات فيما يلي:
1- الاندماج الأفقي
يتم الاندماج الأفقي بين الشركات التي تعمل في نفس النشاط الصناعي أو التجاري، إذ تقدمان خدمات أو منتجات متشابهة، ويتم هذا النوع من الاندماج بهدف التقليل من المنافسة، وزيادة الحصة بالسوق، وتحقيق وفرة اقتصادية؛ نتيجة التقليل في تكاليف التشغيل.
2- الاندماج العمودي
في الاندماج العمودي تكون الشركتين تعمل في ذات النشاط التجاري، أو الصناعي، لكن كل شركة تقوم بالعمل في مرحلة مختلفة عن الأخرى، مثل شركة تصنع المواد الخام، وأخرى تنفذ المنتج النهائي، يكون الهدف من هذا النوع من الاندماج متمثل في الرغبة من تحسين كفاءة التشغيل، ضمان استمرارية الإمدادات، وتقليل التكاليف.
3- اندماج التكتل
يتم في الاندماج التكتلي دمج شركتين تعملان في مجالات تجارية، أو صناعية مختلفة تمامًا، ويكون الهدف من عملية الاندماج تلك متمثل في الرغبة في تنويع الاستثمارات وتقليل مخاطره، وتعزيز القوة المالية.
خطوات اندماج الشركات
ما زلنا نتحدث عن عملية دمج الشركات، ونتناول فيما يلي الخطوات التي يتم اتباعها لتنفيذ الاندماج، والتي تتمثل في الآتي:
- في البداية تقوم الشركات بالتخطيط من خلال دراسة جدوى الاندماج، وتحديد الأهداف المتوقعة من عملية الاندماج.
- على ضوء الأهداف التي تم تحديدها؛ يتم التفاوض بين الشركات، يقومون بإبرام اتفاقية توضح تفاصيل عملية الاندماج.
- بعد الاتفاق على الاندماج، يجب الحصول على موافقة الجمعية العامة لكل شركة، وكذلك يجب الحصول على موافقة الجهات الحكومية.
- لإتمام عملية الاندماج يجب إخطار الدائنين، ويحق لهم الرفض، في حال كان الاندماج يؤثر سلبًا على حقوقهم.
- يجب تقديم المستندات المطلوبة في وزارة التجارة السعودية؛ من أجل تسجيل الكيان الجديد.
- يجب الإفصاح عن عملية الاندماج، عبر الإعلان على الوسائل الإعلامية، وفي حالة أن الشركة مدرجة، يجب إبلاغ السوق المالية.
- بعد اتباع الخطوات السابقة، يبقى تنفيذ الاندماج، ونقل أصول وخصوم الشركات المندمجة للكيان الجديد الذي تم تأسيسه نتيجة الاندماج.
أهمية استعانة الشركات بمحامي لدمج الشركات
لا غنى عن محامي متخصص عند إجراء اندماج الشركات، وذلك لعديد من الأسباب، نذكر أهمها بالتفصيل فيما يلي:
1- فهم الإطار القانوني
نظرًا إلى تعقيد عملية دمج الشركات، فإنه من المهم الاستعانة بمحامي متخصص في قضايا الشركات، ليضمن الحصول على استشارات دقيقة فيما يتعلق بلوائح القانون التي تحكم عملية الاندماج، كما أن المحامي يكون على اطلاع دائم بالتطورات التي تحدث على القوانين، ويقوم بتقديم أفضل الاقتراحات التي تسمح للشركات المقدمة على الاندماج بالمواكبة.
2- إعداد المستندات القانونية
من الأسباب المهمة التي تجعل الشركات بحاجة لمحامي شركات، هو إعداد المستندات القانونية اللازمة لعملية الاندماج، حيث إنه يقوم بالآتي:
- يقوم بصياغة اتفاقية الاندماج، مما يضمن توافقها مع القوانين، ويجنب الشركة الدخول في نزاعات بالمستقبل.
- يراجع المحامي العقود القائمة في كلا الشركتين المندمجين؛ من أجل تحديد الالتزامات، والمخاطر القانونية.
3- الحصول على الموافقة الرسمية
يساعد المحامي في الحصول على موافقة الجهات الرقابية المختصة باندماج الشركات، إذ يعمل على الآتي:
- يقوم المحامي بالإشراف على الإجراءات، والتنسيق مع الجهات الحكومية المسؤولة مثل وزارة التجارة السعودية، وهيئة السوق المالية.
- يجمع المستندات المطلوبة، ويقدمها للجهات الحكومية، مما يضمن تيسير الإجراءات، وتسريعها.
4- حماية حقوق المساهمين والدائنين
الاستعانة بمحامي متخصص في قضايا الشركات، ويضمن حماية حقوق جميع الأطراف في عملية الاندماج، وذلك على النحو التالي:
- يضمن المحامي الحفاظ على حقوق المساهمين؛ من خلال متابعة سير الإجراءات وفقًا لشروط الاتفاقية وفي إطار من العدالة.
- يعمل على إخطار الدائنين بالاندماج مما يضمن الحفاظ على حقوقهم القانونية.
5- تقييم المخاطر القانونية
لا غنى عن الاستعانة بمحام متمرس لضمان تقييم المخاطر المحتملة لعملية الاندماج، وتجنبها، حيث إن المحامي يعمل على الآتي:
- يدرس المحامي وضع الشركات المندمجة للوقوف على المخاطر القانونية التي قد تؤثر على عملية الاندماج، مثل الالتزامات الضريبية والدعاوى القضائية.
- يقدم المحامي اقتراحات مهمة تساعد في تجنب حدوث نزاعات تتعلق بالمخاطر القانونية القائمة.
6- التفاوض على شروط الاتفاقية
من المهم الاستعانة بمحامي يمتلك مهارات تفاوض متميزة لتمثيلك أثناء صياغة اتفاقية اندماج الشركات، إذ يعمل المحامي على ضمان الحصول على أفضل الشروط، كما يعمل على حماية مصالح شركتك عند التفاوض على قيمة الأصول، وحصة الشركة من الكيان المندمج للشركتين.
7- الامتثال للوائح هيئة السوق المالية
إذا كانت الشركة المراد دمجها مع شركة أخرى مدرجة، فإنه من المهم الاستعانة بمحامي متخصص، وذلك لأنه يعمل على الآتي:
- يضمن المحامي الامتثال للوائح هيئة السوق المالية (CMA)، حيث إنه يعمل على إدارة عملية الإفصاح، ويتابع إجراءات حماية حقوق المستثمرين.
- يعمل على إعداد التقارير المطلوبة، ويقدمها لهيئة السوق المالية.
8- حل النزاعات
من المهم الاعتماد على محامي شركات متخصص لضمان حل النزاعات الوارد حدوثها، حيث إنه يقوم بالتوسط بين الشركات المتنازعة، ويعمل على حل النزاع وديًا قبل أن يتصاعد ويصل إلى التحكيم القضائي، وفي حالة حدث ذلك، يقوم المحامي بتمثيل الشركة أمام المحكمة.
9- التكامل القانوني بعد الاندماج
بعد الانتهاء من عملية اندماج الشركات، يكون من المهم الاعتماد على محامي متمرس يقوم بالعمل على دمج سياسات الشركتين المندمجين، والقيام بتحديث السجلات القانونية الخاصة بالكيان الجديد.
10- توفير الوقت والجهد
عملة دمج الشركات تعد عملية معقدة، وتحتاج إلى معرفة عميقة بالقوانين التي تحكمها، لذا فإن الاستعانة بخدمات محامي متخصص في قضايا الشركات، يضمن امتلاك المعرفة المطلوبة، والتي تؤدي إلى تيسير الإجراءات، وإنجازها بشكل سريع، مما يوفر على أصحاب الشركات الوقت والجهد المبذول في تنفيذ الإجراءات، والتنسيق مع الجهات الحكومية.
الأسئلة الشائعة
1- ما هي مراحل الاندماج؟
اندماج الشركات ينقسم إلى مرحلتين؛ تتمثلا في مرحلة تمهيدية، وأخرى تنفيذية؛ حيث تبدأ المرحلة الأولى بالمفاوضات، وتنتهي بإبرام مشروع تحضيري، وهو ما يسبق توقيع العقد النهائي؛ ليتم عرضه على الجمعية العامة، وبمجرد التصديق على العقد، نكون قد بدأنا المرحلة التنفيذية، والتي تهدف إلى تكوين وحدة اقتصادية بين الشركتين اللتين تم دمجهما.
2- ما هي الشركة الدامجة؟
عند دمج شركتين تكون الشركة الدامجة (المستحوذة) هي التي تقوم بشراء الشركة المندمجة، بحيث تحتفظ بهويتها القانونية بعد الانتهاء من إجراء الاندماج، وتكون بذلك سيطرت على أصول، وخصوم الشركة المندمجة، ويكون من الممكن إدارة الشركة المندمجة ضمن هيكل الشركة الدامجة، أو بشكل مستقل لكن تحت الشركة المستحوذة.
3- كيف يتم اندماج الشركات وماهي شروطها؟
يتم دمج الشركات وفقًا للخطوات القانونية لكن يجب توافر بعض الشروط ليتم الاندماج، ومن أهم تلك الشروط ما يلي:
- يجب موافقة نسبة لا تقل عن 75% من المساهمين في كل من الشركتين المراد دمجهما.
- لا بد من الحصول على موافقة الجهات المختصة متمثلة في وزارة التجارة السعودية، وهيئة السوق المالية في حالة الشركة مدرجة بالسوق.
- يجب تقديم تقرير دقيق بأصول وخصوم كلا الشركتين المراد دمجهما.
- لا بد من إخطار الدائنين بإجراء الاندماج، من أجل حماية حقوقهم القانونية.
- يجب أن تتم عملية الدمج بين الشركتين وفقًا للوائح نظام الشركات السعودي.
- من أجل إتمام عملية الاندماج، يجب الإفصاح عن كافة التفاصيل المالية، والقانونية المتعلقة بالاندماج لكل من الدائنين، والمساهمين بالشركة.
ختامًا، نكون قد أوضحنا أهم التفاصيل عن اندماج الشركات؛ نظرًا إلى أنها عملية معقدة الإجراءات، كما نوصي بالاستعانة بمحامي متخصص في قضايا الشركات، لضمان سير إجراءات الاندماج وفقًا لنظام الشركات السعودية، حيث يعمل المحامي على تقديم الاستشارات القانونية الدقيقة، ويشرف على تنفيذ الإجراءات في إطار قانوني وعادل، يحمي مصلحة جميع الأطراف، ويجنبك المخالفات القانونية.
1 comment on “اندماج الشركات”