يتم تنظيم قواعد الاستحواذ العكسي من قِبل هيئة السوق المالية بالمملكة العربية السعودية، إذ تعد عملية الاندماج العكسي من ضمن قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة التي صدرت من مجلس هيئة السوق المالية بموجب القرار رقم 3-123-2017، وذلك بتاريخ 9 / 4 /1439 هجريًا، ولهذا سنجيب من خلال موقع ركن القانون على كافة التساؤلات التي تتعلق بالاستحواذ العكسي.
الاستحواذ العكسي
وبصفة عامة تعتبر عملية الاستحواذ هي عملية بيع وشراء أسهم تم تسجيلها بالسوق، وذلك عبر تقديم صفقات البيع والشراء، أمّا الاستحواذ العكسي هي أن تقوم الشركة المدرجة أسهمها بالسوق بعرض أسهم جديدة لشركة غير مدرجة بالسوق بدلًا من عرض أسهمهم.
لا بد أن تمثل الأسهم الجديدة أكثر من 50 في المائة من أسهم الشركة المدرجة التي تتمتع بحق التصويت بعد عملية الاستحواذ.
بمعنى آخر الاستحواذ العكسي ما هو إلا نوع من أنواع الاستحواذ الذي تستخدمه الشركات المساهمة الخاصة لتصبح شركة مساهمة عامة دون اللجوء إلى الطرح أو الاكتتاب أو زيادة رأس المال، وذلك من خلال شراء الشركة الخاصة أسهم كافية من أجل السيطرة على شركة متداولة بشكل عام، ومن ثمّ يستخدم مساهمو الشركة الخاصة الأسهم بشركتهم من أجل تبادلها مع الشركة العامة.
اقرأ أيضًا: تقييم الشركات الناشئة
الأشخاص المطبق عليهم الأحكام الخاصة بالاستحواذ العكسي
يتم تطبيق الأحكام الخاصة بالاستحواذ العكسي في المملكة العربية السعودية على الآتي ذكرهم، وذلك بموجب المادة التاسعة بعد المائة من لائحة قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة:
- كافة المشاركين في السوق، وهم كافة مصدري الأوراق المالية ومؤسسات السوق المالية، وكافة الأشخاص الذين شاركوا أو قدموا استشارات بصورة مباشرة أو غير مباشرة في أيّ صفقة تتعلق بعملية الاستحواذ العكسي.
- أعضاء مجلس إدارة المصدرين.
شروط الاستحواذ العكسي في السعودية
أوضحت المادة الحادية عشر بعد المائة من لائحة قواعد الأوراق المالية والالتزامات المستمرة عن كافة الشروط التي يجب الالتزام بها في عملية الاستحواذ العكسي، وتتمثل هذه الشروط فيما يلي:
- يجب الإعلان للجمهور في أقرب وقت بعد الاتفاق على كافة الشروط.
- الإعلان عن أيّ تغييرات جوهرية حدثت بأيّ مسألة واردة في الإعلان الأصلي أو إذا ظهرت مسألة جديدة مهمة كان لا بد من الإعلان عنها في الإعلان الأصلي.
- تعيين مستشار مالي من أجل تقييم الكيان المستهدف.
- لا بد من أن تكون أيّ اتفاقية متصلة بعملية الاستحواذ العكسي مشروطة بموافقة المساهمين.
بيانات إعلان الاستحواذ العكسي في السعودية
حددت لائحة قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة بالمادة الحادية عشر بعد المائة كافة البيانات التي يجب أن يشملها إعلان الاستحواذ العكسي، وتتمثل هذه البيانات فيما يلي:
- تأثير الصفقة على الشركة المسجلة، ويتضمن ذلك المنافع والأضرار المتوقع أن تحصل على المصدر.
- الأرباح التي تتعلق بالأصول محل الصفقة.
- العوض ومدى استيفائه بما في ذلك كافة الشروط التي تتعلق بأيّ ترتيبات لازمة بخصوص تأجيل العوض.
- قيمة إجمالي الأصول محل الصفقة.
- كافة تفاصيل الصفقة، بما في ذلك اسم الطرف الآخر.
- كافة تفاصيل أيّ عقود خدمات لأعضاء المقترحين لمجلس إدارة المصدر.
- نبذة مختصرة عن كافة أعمال الشركة، أو الأصل ومحل الصفقة.
التعليق المحتمل للتداول عند الإعلان عن الاستحواذ العكسي
أوضحت هيئة السوق المالية الحالات المحتمل أن يتم فيها التعليق عند الإعلان عن الاستحواذ العكسي، وذلك بالمادة الرابعة والتسعين من لائحة قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة، والتي جاءت على النحو التالي:
1- حالات وجوب تواصل المصدر مع هيئة السوق المالية
سنعرض لكم فيما يلي كافة الحالات التي يجب على المصدر التواصل مع هيئة السوق المالية في أسرع وقت عند عملية الاستحواذ العكسي:
- في حال تسري تفاصيل عملية الاستحواذ العكسي من أجل طلب تعليق التداول.
- إجراء عملية مناقشة مدى مناسبة تعليق الدراسة قبل الإعلان عن الموافقة على عملية الاستحواذ العكسي أو كونها ما زالت قيد الدراسة.
اقرأ أيضًا: استحواذ الشركات
2- حالات قيد الدراسة في عملية الاستحواذ العكسي
سنعرض لكم كافة حالات قيد الدراسة في عملية الاستحواذ العكسي، وهي:
- إعطاء المورد إذن البدء في تنفيذ إجراءات الدراسة سواء كان بشكل محدود أو شكل غير محدود.
- تواصل المورد مع مجلس إدارة الهيئة المستهدفة.
- دخول المورد بفترة حصرية مع الهيئة المستهدفة.
معايير تحديد الفئة وحساب النسب المئوية
حددت هيئة السوق المالية بلائحة طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة معايير تحديد الفئة وحساب النسبة المئوية في عملية الاستحواذ العكسي، وتتمثل هذه المعايير فيما يلي ذكره:
- لتحديد كون الصفقة تمثل فكًا للاندماج، لا بد من الحصول على موافق المساهمين بالرجوع إلى النسب المئوية، ويجب أن يقوم المصدر بتحديد مقارنة حجم الصفقة بحجم الشركة أو حجم الأصل، وذلك عن طريق استخدام النسب المئوية التي تنتج عن حساب معايير تحديد الفئة.
- في حال تغيير أيّ من النسب المئوية بين الوقت الذي تمت فيه مناقشة أيّ صفقة مع الهيئة ووقت الإعلان عن عملية الاستحواذ العكسي، فيجب على المصدر إبلاغ هيئة السوق المالية بهذا التغير، ويشترط على المصدر الالتزام بالمتطلبات التي تسري على الصفقة وقت الإعلان.
- إذا كانت النتائج الناتجة عن حسابات النسبة المئوية غير منطقية أو غير مناسبة لنطاق أنشطة المورد، يجوز لهيئة السوق المالية تجاهل هذه النتائج، واستبدالها بمقاييس ودلالات أخرى تتوافق مع حجم نشاط المورد، ويشترط على الشركة المدرجة تقديم كافة المعايير البديلة التي تراها مناسبة إلى هيئة السوق المالية لمراجعتها.
توحيد الصفقات في عملية الاستحواذ العكسي
أوجبت هيئة السوق المالية بلائحة طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة بالمادة السادسة والتسعين أنه يجوز لها أن تطلب من المصدر أن توحد سلسلة من الصفقات أن يتم التعامل معها كما لو كانت صفقة واحدة ، شريطة أن يتم اكتمالها جميعًا خلال اثني عشر شهرًا، أو كانت تلك الصفقات مرتبطة ببعضها.
ويشترط على المصدر الالتزام بمعايير تحديد الفئة التي تتعلق بالصفقة عند توحيدها، ولا بد أن تكون الأرقام المستخدمة في تحديد النسبة المئوية هي تلك الأرقام التي تظهر في أحدث القوائم المالية الأولية أو القوائم المالية السنوية أيهما أحدث.
في حال رغبة المصدر في فك الاندماج، يشترط أن يكون قد مر أكثر من ثلاثة سنوات مالية على تاريخ الإدراج.
معايير تحديد الفئة في عملية الاستحواذ العكسي
أوجبت لائحة طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة معايير تحديد الفئة بملحق 24، وتتمثل هذه المعايير فيما يلي ذكره:
1- معيار تحديد الأصول
يتم تحديد الأصول من خلال قسمة إجمالي مجموع الأصول التي تحل محل الصفقة على إجمالي مجموع الأصول للشركة المسجلة، وذلك وفقًا لأحدث قوائم المالية الأولية المراجعة أو القوائم المالية السنوية.
2- معيار تحديد الأرباح
وذلك من خلال قسمة صافي الأرباح من كافة أصول محل الصفقة على صافي أرباح الشركة المدرجة، وذلك بموجب أحدث القوائم المالية الأولية المراجعة أو القوائم المالية السنوية أيهما أحدث.
3- معيار تحديد الإيرادات
يمكنك احتساب معيار تحديد الإيرادات عبر قسمة مجموع الإيرادات التي تم تحصيلها من أصول محل الصفقة على إجمالي إيرادات الشركة المدرجة حسب أحدث القوائم المالية الأولية أو المراجعة أو القوائم المالية السنوية.
4- معيار تحديد العوض
يمكن احتساب معيار تحديد العوض من خلال قسمة المبلغ المدفوع للطرف المتعاقد في الصفقة على الرسمية السوقية الإجمالية الخاصة بالشركة المسجلة، مع استبعاد أسهم الخزينة.
اقرأ أيضًا: اندماج الشركات
الأسئلة الشائعة
ما هو الفرق بين الاندماج والاستحواذ؟
الدمج هو عبارة عن دمج شركة مع أخرى مقابل تبادل الأسهم أو الحصص بين الشركتين، أما الاستحواذ في شراء شركة لحصص أو أسهم لشركة أخرى بمقابل مادي.
ما هي شروط الاستحواذ على الشركات في السعودية؟
يجب على الشركة التي تعرض بيع حصصها أو الشركة المعروض عليها تعيين مستشارين ماليين مستقلين، ومرخص لهم من قبل الهيئة، ومن الضروري أن يكون لكل طرف مستشار قانوني مستقل، ويجب على العارض التعامل بالتساوي مع كافة مساهمي الشركة المعروض عليها البيع.
ما هي أنواع الاستحواذ على الشركات بالسعودية؟
استحواذ الألية أيّ امتلاك الشركة المستحوذ عليها أقل من خمسين بالمائة من الحصص والأسهم، واستحواذ الأغلبية أيّ امتلاك أكثر من خمسين بالمائة من أسهم وحصص الشركة المستحوذ عليها، والاستحواذ بالكامل أيّ امتلاك كافة حصص وأسهم الشركة المستحوذ عليها.
كثرت عمليات الاستحواذ العكسي في المملكة العربية السعودية في الآونة الأخيرة، وذلك لأهميتها، فهي تحمل العديد من المزايا، إذ تعتبر هذه العملية أقل تكلفة من الطرح أو الاكتتاب العام التقليدي، وتسهل من الوصول إلى أسواق رأس مال أكبر وأكثر، كما أنها تحمل انخفاض مخاطر تقلبات السوق.