شركة التوصية البسيطة في السعودية أحد أكثر أنواع الشركات التي يتضمنها نظام الشركات السعودي، والتي تحظى بإقبال رواد الأعمال، نظرًا للمرونة التي تتمتع بها، حيث يمكن للمستثمر في الشركة الاختيار بين المُساهمة كشريك متضامن، أو شريك موصى بما يتناسب مع استراتيجيته في الاستثمار، وعبر ركن القانون نعرض أهم التفاصيل عن شركات التوصية البسيطة في السعودية.
شركة التوصية البسيطة في السعودية
تعد شركات التوصية البسيطة أحد أكثر أنواع الشركات الجاذبة للاستثمارات في السعودية، وسوف نعرض فيما يلي أهم التفاصيل عنها:
1- تكوين شركة التوصية
تتكون شركة التوصية من عدة شركاء، وينقسم الشركاء في هذا النوع من الشركات إلى نوعين:
- شركاء متضامنين، وهم مسؤولين مسؤولية غير محدودة عن ديون الشركة.
- شركاء موصين، وهم شركاء ذوي مسؤولية محدودة حسب حصصهم في رأس المال.
2- خصائص شركة التوصية
تتميز شركات التوصية ببعض الخصائص التي تجعلها مختلفة عن شركات المساهمة، وشركات التضامن، ومن أبرز تلك الخصائص ما يلي:
- الحد الأدنى لعدد الشركاء في شركات التوصية البسيطة هو اثنان، إذ تكون على الأقل متكونة من شريك متضامن، وشريك موصٍ.
- نظام الإدارة في شركات التوصية يكفل حق الإدارة للشركاء المتضامنين فقط، بينما الشركاء الموصين ليس لهم الحق في الإدارة.
- مسؤولية الشركاء المتضامنين في شركة التوصية غير محدودة، بينما الشركاء الموصون فتكون مسؤوليتهم محدودة على حصتهم في رأس المال.
3- تأسيس شركة التوصية البسيطة في السعودية
إجراءات تأسيس شركة التوصية تعد بسيطة نسبيًا خاصة بعد تعديل نظام الشركات الجديد في السعودية، حيث يكون على النحو التالي:
- يتم تأسيس الشركة بعقد تأسيس رسمي يتضمن الآتي:
- أسماء الشركاء المتضامنين، والموصين.
- حصة كل شريك في رأس مال الشركة.
- نظام توزيع الأرباح والخسائر.
- نظام الإدارة، وشروطها.
- يتم تسجيل عقد تأسيس الشركة في وزارة التجارة السعودية.
- يشترط أن يتضمن عقد التأسيس شريك واحد متضامن على الأقل، مع إضافة نوع الشركة (توصية بسيطة).
4- حقوق الشركاء وواجباتهم
نظرًا لاختلاف نوع الشركاء في شركات التوصية، فتختلف أيضًا حقوقهم وواجباتهم على النحو التالي:
- الشريك المتضامن له الحق في الإدارة، بينما الشريك الموصى ليس له الحق في ذلك.
- الشريك المتضامن مسؤول مسؤولية غير محدودة عن ديون الشركة، بينما مسؤولية الشريك الموصى محدودة حسب حصته في رأس المال.
- يمكن للشريك المتضامن تمثيل الشركة أمام الجهات الرسمية، بينما يقتصر دور الشريك الموصى على الحصول على حصته من الأرباح.
5- نظام توزيع الأرباح والخسائر في شركة التوصية البسيطة
يكون نظام توزيع الأرباح والخسائر في شركات التوصية على النحو التالي:
- توزع الأرباح والخسائر على الشركاء حسب النظام المتفق عليه في عقد تأسيس الشركة.
- في حالة لم ينص العقد على نظام محدد لتوزيع الأرباح والخسائر، فيتم توزيعها حسب حصة كل شريك في رأس المال.
6- حل شركة التوصية
يتم حل شركات التوصية البسيطة في الحالات التالية:
- يتم حل الشركة عند انتهاء المدة التي تم تحديدها في عقد تأسيس الشركة.
- في حالة إفلاس الشركة يتم حلها وبيع أصولها لسداد ديون الشركة.
- عند تحقيق الهدف الذي تأسست الشركة من أجله.
- يمكن حل الشركة باتفاق جميع الشركاء.
- في حالة تعسر، أنسحاب أو وفاة أحد الشركاء المتضامنين يمكن حل الشركة إذا لم ينص عقد الشركة على الاستمرار.
7- مميزات وعيوب شركة التوصية البسيطة
نظرًا لاختلاف نوع الشركاء في شركات التوصية، فإن مميزات وعيوب الشركة تعد نسبية حسب نوع الشريك، مثل:
- يمنح نظام الشركة حق الإدارة بشكل كامل للشركاء المتضامنين، بينما الشركاء الموصين ليس لهم الحق في الإدارة.
- يوفر نظام شركة التوصية حماية كاملة لأموال الشركاء الموصين الشخصية، إذ إن مسؤوليتهم عن ديون الشركة محدودة.
- الشركاء المتضامنين تكون أموالهم الشخصية معرضة للخطر، حيث إن مسؤوليتهم عن ديون الشركة غير محدودة.
8- النظام القانوني والضرائب
شركات التوصية البسيطة تخضع لنظام الشركات الجديد في السعودية، أما عن الضرائب، فإن الشركاء لا توجد ضرائب على أرباحهم من الشركة نظرًا إلى إنها تعد ضمن دخل الفرد، أما الشركة فقد تكون خاضعة لنظام الضرائب السعودية، في حالة كانت الشركة أجنبية، أو تعمل في قطاع الغاز والنفط.
أهمية استعانة شركة التوصية البسيطة بمحامي شركات
في إطار الحديث عن شركات التوصية البسيطة، وجب الإشارة لأهمية الاستعانة بمحامي شركات، حيث إنه يوفر للشركة كل مما يلي:
1- صياغة عقد الشركة بشكل دقيق
يتولى محامي الشركات مهمة صياغة عقد تأسيس الشركة وفقًا للقوانين المعمول بها في نظام الشركات السعودي، مع مراعاة حماية حقوق كل من الشركاء المتضامنين، والموصين، مما يضمن تقليل فرصة حدوث نزاع بين الشركاء، والذي قد يؤثر بالسلب على تطور الشركة ونموها.
2- الامتثال للقوانين
نظرًا لمعرفة محامي الشركات العميقة بقوانين، فذلك يضمن صياغة عقد التأسيس وفقًا للقوانين، مما يجنب الشركة الوقوع في مخالفات قانونية، قد تضر بمصالح الشركة، أو تتسبب في وقوع غرامة مالية على الشركة.
3- حماية مصالح الشركاء
وجود محامي شركات يحفظ حق كلًا من الشريك المتضامن، والشريك المتضامن في شركة التوصية البسيطة، وذلك على النحو التالي:
- يعمل محامي الشركات على حماية حق الشريك المتضامن من خلال تقديم الاستشارات القانونية حول القرارات الإدارية التي تجنبه الخسارة.
- يعمل على حماية حقوق الشريك الموصى أيضًا خاصة فيما يتعلق بمسؤوليته المحدودة عن ديون الشركة.
4- تقديم الاستشارات القانونية
يقدم محامي الشركات استشارات قانونية مهمة خاصة فيما يتعلق بتأسيس شركة التوصية البسيطة، ووضع الهيكل القانوني المناسب للشركة، كما يقدم استشارات حول القرارات الإدارية لتكون متوافقة مع الأنظمة والقانون، وتجنب الأخطاء التي قد تعود على الشركة بعقوبات إدارية أو مالية.
5- إدارة النزاعات وحلها
لا غنى لأي لشركة التوصية البسيطة عن محامي متخصص في قضايا الشركات، حيث إنه يعمل على إدارة النزاعات كما يلي:
- يعمل على صياغة العقود بدقة، لضمان عدم وجود ثغرات قانونية قد تتسبب في النزاع بين الأطراف فيما بعد.
- في حالة حدوث نزاع، يعمل على تسويته وديًا والوصول إلى حل يرضي جميع الأطراف، بدلاً من تصاعد النزاع إلى القضاء.
- في حال حدوث نزاع قضائي، فإن المحامي يكون ممثل الشركة أمام المحكمة، ويعمل على جمع المستندات التي تدعم وضع الشركة.
6- التعامل مع الجهات الحكومية والضرائب
يتولى محامي الشركات مهمة صياغة عقد تأسيس الشركة، وكذلك التسجيل في وزارة التجارة السعودية، حيث إنه يكون لديه معرفة عميقة بالإجراءات القانونية، كما يتابع تجديد التراخيص، لضمان استقرار وضع الشركة القانوني، كما يقدم الاستشارات اللازمة لتجنب الوقوع في أخطاء قانونية خاصة فيما يتعلق بالضرائب.
الأسئلة الشائعة
1- ما هو الفرق بين شركة التضامن وشركة التوصية البسيطة؟
يوجد فرقًا جهريًا بين شركات التضامن، وشركات التوصية البسيطة على صعيد التكوين، وكذلك المسؤولية، إذ تتكون شركة التضامن من مجموعة شركاء مسؤولين جميعهم مسؤولية غير محدودة عن ديون الشركة، أما في حالة شركات التوصية، فإن الشركاء ينقسمون، إلى شركاء متضامنين، وشركاء موصين، تقتصر مسؤوليتهم عن ديون الشركة حسب حصصهم في رأس المال.
2- هل الشريك الموصي يدفع ضرائب؟
الشريك الموصى حسب نظام الشركات السعودي، فإنه يحصل على جزء من الأرباح حسب حصته في رأس مال الشركة، وهذه الأرباح بموجب القانون السعودي ليس عليها ضرائب، حيث إن المملكة لا تحصل ضرائب على دخل الأفراد، أما عن كيان الشركة، فقد تكون مطالبة بدفع الضرائب في حالة كانت شركة أجنبية، أو تعمل بقطاع الغاز أو النفط.
3- من هو شريك موصي؟
كما ذكرنا سابقًا فإن شركة التوصية البسيطة تتكون من شركاء متضامنين، وشركاء موصين، والشركاء الموصين هم شركاء ذوي مسؤولية محدودة عن ديون الشركة، إذ تكون مسؤوليتهم مقتصرة على نصيبهم في رأس مال الشركة، ومقابل ذلك فإنهم ليس لهم الحق في الإدارة، وإنما تكون الصلاحية بيد الشركاء المتضامنين وهم من يتخذ القرارات الرئيسية.
ختامًا، نكون قد أوضحنا أهم التفاصيل عن شركات التوصية البسيطة، بداية من التكوين والتأسيس، مرورًا بمسؤولية الشركاء عن ديون الشركة، والتي تختلف باختلاف نوع الشريك، كما تحدثنا عن أهمية الاستعانة بمحامي شركات، لضمان سير الإجراءات وفقًا للوائح القانون السعودي، وتجنب الأخطاء القانونية، وتوفير الوقت والجهد على الشركاء، للتفرغ لأمور الإدارة وخلافه.